曾国藩在家乡办团练肃清土匪有功，清廷便迭次下令命曾国藩率领团练与太平军作战。
本来是辅助正规军，纯粹用以维持本地社会秩序的湖南团练，怀着保卫中华文化的远大目标，离开本土，走上前线。离开湖南省境作战的湖南团练，全军上上下下都是湖南人，所以被称为“湘军”。从此，太平军便开始与一支有训练、有理想、有巨大凝聚力的军队作战。
湘军与其他军队不同：
第一，湘军中无论将帅、士卒、夫役，都是湖南人（只有极少人是例外），作战时期伤亡后的递补者，也全是湖南人。当时有很多这样的情形，哥哥在前线阵亡，其名额由弟弟递补，再阵亡，其另一弟又继之，有的则一家兄弟都在军中。曾国藩有弟四人，除大弟一人在家乡料理家务外，其他三个弟弟俱从征在外。
第二，湘军中士兵与官佐之间，官佐与官佐之间，士兵与士兵之间的关系与众不同。曾国藩云：
臣等一军，勇逾万余，兵仅数百。其管带之员，文职多择取士绅，武职多拔取末弁。有夙昔之恩谊，无军营之气习。不特臣国藩、臣塔齐布二人亲如昆弟，合如胶漆，即在事人员，亦且文与武和，水与陆和，兵与勇和，将与卒和，粮台官绅与行间偏裨，均无不和。全军二万人，几如家人骨肉之联为一体，而无纤芥嫌隙之生于其间。
这种情形，与当时正规军的“訾窳骄惰，闻征调则惊号，比至前敌，秦、越、楚、燕之士，杂糅并进；胜则相妒，败不相救；号令歧出，各分畛域”的情形相比，迥然有别。盖湘军军营之编制，亦多按地域划分，同队者多有戚谊关系，或彼此世代为邻、守望相助，今同上战场，出生入死，自然其亲有如“家人骨肉”。这种军队团结坚巩，不易溃散。
第三，湘军是以曾国藩个人为中心所组成的军队。部将均由他亲自选拔而出，如罗泽南、杨载福、彭玉麟、李续宾、李续宜等人，原来都是默默无闻之辈，经他赏识而膺重要军职。这些人对曾国藩的道德文章和胸襟气度都万分倾倒，所以他们也只忠于曾国藩一人。湘军中将官的赏罚黜陟之权，实际上操于主将曾国藩手中，因此他们与朝廷的关系很浅，甚至可以说毫无干系。
第四，湘军的将官多是受中华文化熏陶甚深的儒生，他们奋臂而起与太平军对抗，完全是为了保卫民族文化。罗泽南、彭玉麟等人，便终生拒绝清政府的禄位，以明志向。湘军的士兵都是殷实淳朴的农民，他们反对太平军对中国社会传统伦常与习尚的破坏，故奋起从军。所以曾国藩说：“诸公之从我，非利动也。”他们为了义而战，所以湘军是有主义的军队。
当清朝腐败透顶的军队与新兴的太平军对阵时，前者自然只有望风披靡的份。将湘军与太平军相较，二者都是有训练、有理想、有巨大凝聚力而复忠于个人的地方性军队，仅仅是它们的目标、内容与领导人的性质迥然有别而已。两军相战，自是棋逢对手。
湘军的成功经过了一段极艰辛苦斗的历程。在十一年的殊死战斗中（咸丰四年到同治三年，1854—1864），曾国藩因兵败自杀过两次，预自杀者一次，到同治元年（1862）时，他在写给儿子的信上尚说：“细观天时，默察人事，此贼竟无能平之理，但求全局不速决裂，而余能速死，而不为万世所诟骂则幸矣！”
同年他在写给友人朱尧阶的信上说：“逆回炽于秦中（陕甘回乱），有苗叛于淮上（捻军苗沛霖）；观其气象，均非仓卒所能戡定。即发逆老巢（南京）或能幸免，亦将变为流寇，贻祸南服。”
曾国藩如此悲观，自有原因：
一、清自入关以来，封疆大吏与统兵大员绝少用汉人充任。太平军初兴时，奉命督办广西军事的钦差大臣李星沅并无实权，实际统兵的向荣与乌兰泰（满人）便互相龃龉，李星沅形同傀儡。他报告朝廷“事权不一”，希望皇帝给予实权，结果大受申斥。清廷对汉人的猜疑由此可见一斑。据说湘军的捷报送到北京时，咸丰皇帝大喜，军机大臣祁寯藻进言道：“曾国藩以一匹夫在乡，振臂一呼，从者万人，非国家之福。”咸丰皇帝遂为之变色。这一传说是否属实，姑不必论，不过事实上在咸丰十一年（1861）以前，曾国藩并未有管辖地方之权，所用关防亦系木制，地方官吏因他不是直属长官，更不与之积极合作。清廷对他如此猜疑，当然影响其军事行动。
二、清代皇帝总揽军事指挥大权（由军机处负责），随时不顾前方军事实情，任意调度军队，决不让曾国藩有统筹全局和指挥军事的全权。所以曾国藩曾对湖南巡抚骆秉章发牢骚道：“京师之人，以耳为目，动辄保奏特出办军事，此事诚不知如何了局也！”他既要针对军情调度军队，又得委婉曲折应付“以耳为目”的清廷，其处境之尴尬，自可想见。
三、兵勇之间自始即极不相容，在湖南时，连曾国藩亦几为绿营兵所害。此后绿营常与湘军并肩作战，嫉功忌能，常有冲突。曾国藩写信给朋友诉苦称：“曩者己酉新宁李沅发之变，乡勇一跃登城，将攻破矣，诸兵以鸟枪射击，勇坠死，遂不能入。近者兵丁杀害壮勇之案，尤层见叠出。”
这样在战场上自相残杀，焉得不令人气馁。
四、湘军的饷糈并无确定的来源，最主要的是靠“捐输”。所谓捐输，实际上是强迫殷富之家在交粮纳税之外，再额外缴纳军费。军费的筹措竟用这种漫无标准的办法，所以军中常因饷款不济而发生欠饷的事，而这自然会影响军心。同时办理粮台的人良莠不齐，“劝募”之时未能公平，惹起一般人的反感。王闿运的《湘军志》对这种情形的记载很多，如：“令故总督陶澍家倡输万金，以率先乡人，澍子恳于巡抚，籍其田产文卷送藩司，官士大哗，遂以得免。”
用“令”而行的捐输，简直就是勒索，这对湘军的声誉自有不良的影响，常有害于民心的争取。
五、最重要的是兵、勇的纪律都太坏。《湘军志》形容绿营：“民间徒知其（兵）扰累，莫肯怜其送死，故征役者益怨恨，雠掠于寇所不至之地，而愚民避官迎贼之义起矣。”
其实勇也是一丘之貉，曾国藩非常清楚这一点。他说：
民间倡为谣言，反谓兵勇不如贼匪之安静。国藩痛恨斯言，恐民心一去，不可挽回，誓欲练成一旅，秋毫无犯，以挽民心而塞民口。每逢三八操演，集诸勇而教之，反复开说至千百语，但令其无扰百姓。自四月以后，间令塔将传唤营官，一同操演，亦不过令弁委前来听我教语。每次与诸弁兵讲说至一时数刻之久，虽不敢云说法点顽石之头，亦诚欲以苦口滴杜鹃之血。练者其名，训者其实，听者甚逸，讲者甚劳。……国藩之为此，盖欲感动一二，冀其不扰百姓，以雪兵勇不如贼匪之耻，而转变武弁漫无纪律之态。
这些话由曾国藩亲口道出，便可见太平军的军纪实胜一筹，“愚民避官迎贼”被证明是屡见不鲜的事实。曾国藩并不能用言语感动他们，“以雪兵勇不如贼匪之耻”。仍然是“官兵与贼不分明，到处传入丑声名”（曾国藩作“爱民歌”中的两句）。岂止此也，李秀成被俘后，曾国藩还要惧其“民心之未去，党羽之尚坚”呢！
综上所述五点，宜乎曾国藩在经过八年战争后，要说“此贼竟无能平之理”那种灰心的话了。
在太平天国起义中，太平军，由广西金田走出，一路势如破竹，打的清军满汉八旗兵和绿营兵是找不找北，由于清朝军队的堕落腐化，完全不能阻挡起义军前进的脚步，这时，清朝想起了汉族豪强和他们私人军队。
于是乎，朝廷征集地方豪强武装镇压太平军的懿旨，发往湖广，江南各省。地方团练乡勇应运而生。
不断攻击太平军，并取得了好成绩，太平天国的西王萧朝贵、南王冯云山分别战死。
曾国藩在镇压起义军的过程中，崭露头角，成为了地方武装集团湘军的统帅，叱诧风云。
为了切断太平军的水路补给站，湘军，在湖口、九江等地开展大会战，太平天国也派出了头号战将石达开，进行对决，结果曾国藩都给战败了，损失惨重，尤其是在九江水军决战中，曾国藩的水军几乎被石达开的军队全部歼灭，曾国藩仰天长啸：此贼竟无能平之的长叹！！！
逼得曾国藩，几乎要跳江自杀，被随从劝阻拉住！！！
自此以后，曾国藩所向披靡，成为了，镇压太平军的主要军事统帅。
这次的失败是其一生为数不多的失败！
足见对石达开的映像之深！
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