公元207年刘备三顾茅庐询问诸葛亮：“汉室倾颓，奸臣窃命，主上蒙尘。孤不度德量力，欲信大义于天下；而智术浅短，遂用猖蹶，至于今日。然志犹未已，君谓计将安出。”刘备的意思是讲现在汉室朝纲倾颓，奸臣窃取国权，皇上风尘避乱。鄙人自不量力量德，企图为天下伸张正义，苦于自己智术浅短，因而屡遭挫折，以致今日这种地步。但我初衷不改、志向未泯，您说我该如何做才好？
诸葛亮回答道自董卓以来，天下豪杰纷起，割州据郡之人比比皆是。（意思是说现在刘备也要占有自己的根据地。）当曹操无论名望、势力都不如袁绍，但曹操却能打败袁绍，转弱为强，这不仅是时机有利，而且还得力于人的谋略。（意思是告诉刘备，将来你也能击败强大的曹操）北方曹操太强，江东孙权能用人，这两个地方我们暂时打不了主意。只有荆州和益州能打主意，荆州是用武之国，益州是天府之国。因为荆州之主刘表和益州之主刘璋都是守不住基业。拿下这两块地方，发展实力，这样汉室兴盛和霸业有望。刘备听了非常高兴地讲：“善。”
所以说在诸葛亮隆中对原本计划是要夺取荆州，但诸葛亮没有说怎么夺，刘备也没有问。套用一句广东话来讲：画公仔，吾使画出肠。表面意思是画漫画人物不用把内脏都画出来。就是说不用把话说的那么直白。但是刘备确定有那个条件和能力夺荆州，首先来说刘备天下枭雄，其名望非常之高。关、张勇冠三军，加上诸葛亮这个智谋之士，是有机会夺取荆州。而且荆州豪强很多人对刘表失望，对刘备非常赞赏。史书记载刘备到荆州后，很多豪强归附刘备，连刘表都不得不暗中防备刘备。荆州豪杰归先主者日益多，表疑其心，阴御之。像霍峻、向郎这些荆州人，在刘表死后立马就投奔刘备。（刘）表卒，（霍）峻率众归先主。（刘）表卒，（向郎）归先主。在刘琮决定投降曹操之后，刘琮身边很多人和荆州人都投奔刘备。（刘）琮左右及荆州人多归先主。先主奔江南，荆、楚群士从之如云。
但是荆州太过于重要，曹操、孙权都盯着。公元207年曹操远征乌桓归来，公元208年正月造玄武池训练水师。东吴甘宁觉察到曹操要向荆州用兵了，劝孙权早点行动，不能让曹操抢先。（孙权）至尊当早规之，不可后（曹）操。接着东吴进攻江夏，斩杀江夏太守黄祖，俘虏数万百姓而回。不是东吴不想再进一步，而是江东夷越蠢蠢欲动。公元208年七月曹操开始南下征荆州，八月刘表去世。九月曹军到达宛，刘琮决定投降。当时刘琮还不想投投降，想对抗曹操。傅巽问刘琮：“将军你比得上刘备吗？。”刘琮回答：“比不上。”傅巽讲：“诚以刘备不足御曹公乎，则虽保楚之地，不足以自存也，诚以刘备足御曹公乎，则（刘）备不为将军下也。愿将军勿疑。”意思是说如果刘备不能打败曹操，那荆州也保不住。如果刘备能打败曹操，那刘备也不在是将军您的部下。请将军不要迟疑了。傅巽的意思是无论刘备打赢打输，对我们来说结果都一样，那还不如早点投降曹操，这样曹操还能优待我们。
当时刘琮决定投降后，并没有跟刘备讲。但刘备发觉不对路派人去问，刘琮这时才派宋忠跟刘备讲。刘备对宋忠讲：“卿诸人作事如此，不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎！”然后刘备拿起刀对着宋忠讲：“今断卿头，不足以解忿，亦耻大丈夫临别复杀卿辈！”刘备于是集结人马开始向南逃，经过襄阳时诸葛亮劝说刘备攻打刘琮，这样就能拿下荆州。刘备回答我不忍心这样做。过襄阳，诸葛亮说先主攻（刘）琮，荆州可有。先主曰：“吾不忍也。”而据汉魏春秋的记载刘备的部下劝刘备劫持刘琮及其部下去江陵，刘备回答：“当初刘表临终前托我照顾他的儿子，靠背弃信用来成事，我是不会这样做，不然死后有什么面目见刘表。或劝（刘）备劫将（刘）琮及荆州吏士径南到江陵，（刘）备答曰：“刘荆州临亡讬我以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！”
在我看来刘备拒绝诸葛亮的建议，主要是有两点原因，一是曹军兵临城下，二刘备不愿意这样做。当时曹军已经到达宛城，刘备即使攻下襄阳，也是难以对抗曹操。反之如果攻不下呢？至于刘备不愿意这样做的原因在于刘琮不仁，他刘备不能不义。一个人做了一辈子好事，突然做了一件坏事，于是大家都会认为这个人太坏了。所以刘备讲背信自济，吾所不为。也正是因为刘备这样做，连刘琮身边不少人都弃刘琮归刘备。（刘）琮左右及荆州人多归先主。在刘备逃往夏口的路上，越来越多的荆州士人跟随南下。先主奔江南，荆、楚群士从之如云。
当曹操到达襄阳，得知刘备已经跑了。立马亲率五千骑兵追击，一天一夜行军三百里。而刘备日行十余里，因为还有十多万百姓路随。当时就有人劝刘备应该赶紧到江陵，现在人数虽然多，大多是百姓，士兵少，一旦曹军到来，怎么抵抗？刘备回答：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”刘备的意思是讲要成就大业是以人为根本，现在他们归附于我，我怎么忍心弃他们。当曹军在当阳长坂追上时，刘备抛弃了跟随他的百姓，就连老婆和孩子都没顾得上，跟诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马跑了。先主弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走。有人可能会骂刘备虚伪，之前还说何弃去。这其实是国人一惯作风。我觉得不能太过于执着。因为刘备已经坚持到最后，不能要求其再献上生命。正如前阵子某地洪水，一拖车司机帮忙拖车每辆五十块，车主却指责其“趁火打劫”“发国难财”。
时间上来不及，刘备率军从因为出发，一路走有家眷百姓，可以说是全员转移撤退。毕竟抵挡不住精锐且数量众多的曹军，只能转移而且方向不明朗，因为刘琮投降做得比较秘密，就瞒着在一线直面曹军的刘备，刘备得到消息后没有和曹军接触匆忙后撤，差点被包了饺子，就这也损失惨重。另一个版本是十多年后的219年关羽在襄樊前线撤不下来，后路被抄军败身死。
地域上硬碰硬，曹军首先目标是刘琮的荆州，因为刘琮实力大过刘备很多，刘备要夺荆州，恐怕还没打下荆州，就被两面夹击消灭在城下。诸葛亮的计划属于愿望美好，实际执行困难，所以有个初出茅庐的成语。但这个计划还是值得肯定的，毕竟属于出其不意攻其不备的计划。另一个版本是十几年后的227年魏延兵出子午谷计划，诸葛亮深得刘备管控大局的精髓，已经不是当年夺荆州的激进小伙了。
局势上把不住，退一步说即使血战夺取了荆州，内外都不稳定，有立足未稳的短板，这正是兵家大忌。东面有孙权虎视眈眈，北面直面曹军巨大压力，最终也是败亡。连活命都费劲。属于危险不好把控的情况。
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