公元211年，刘璋听闻曹操要攻打汉中，他担心汉中张鲁会投降曹操，而在此之后，益州就会成为张鲁和曹操首先要攻打的地盘，为了抵御张鲁，并防止曹操攻入益州，刘璋听从了张松的建议，他让法正为使者，到荆州邀请刘备入川帮助他。当时法正与庞统劝刘备趁机图谋益州，而刘备则留下诸葛亮与关羽等人坐镇荆州，自己则带领一万步卒，以及魏延与黄忠等曲部进入蜀川，与刘璋会面于涪城。在此之后，刘璋上表推荐刘备代理大司马，兼领司隶校尉，配给刘备士兵，督白水军，令刘备攻击张鲁。而刘备则因此来到葭萌关，随后他驻军不前，同时厚树恩德以收众心。
只不过刘备还没有来得及彻底收买蜀中的人心，张松就被其长兄发现与刘备勾结，导致事情败露，刘璋在愤怒之下诛杀了张松，并与刘备反目成仇。当时刘备依庞统提出的计谋，召白水军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其部队，同时派黄忠、卓膺率军南下进攻刘璋，占领涪城。在进攻刘璋的初期，刘备的进展十分顺利，当时刘璋派遣张任、邓贤和吴懿等人在涪阻击刘备，但这些人都被刘备打败，吴懿投降，后来刘璋又派出李严等人率领绵竹的将士攻打刘备，李严又率领将士投降刘备。只可惜刘备在雒城遭遇了张任与刘循的阻拦，以至于雒城被围近一年才被攻克，虽然在此后，刘备包围成都，并逼迫了刘璋投降，就此成功领益州牧，但由于刘备在进攻益州时花费的时间太长，以至于汉中在随后被曹操夺走。
要知道汉中乃是蜀地咽喉，在此地被曹操占据后，刘备曾一度十分惊慌，为了不至于被曹操抓住自己的命脉，刘备不惜倾尽所能与曹操在汉中对峙，并为汉中之战付出了“男子当战，女子当运”的惨痛代价，试想如果当初刘备在驻军葭萌关时攻打汉中，就此得到当地民众与土地，如此一来，刘备能先得刘璋信任，也能在蜀中留下威名，还能联结凉州军阀，跟荆州也有汉水相连，反过头再对益州徐徐图之，如此一来，自然比后来倾尽所有再夺汉中要好得多。既然如此，为何刘备在受刘璋的邀请入川后不先攻张鲁？
事实上，刘备之所以不这样做，主要是因为做不到。要知道刘备在入川时，兵力不过万人，其他的人力物力全靠刘璋提供，一旦刘备耗尽了刘璋给他的资源，他再向掉头攻打刘璋就是不太可能的事情了，一旦刘备在攻打刘璋时没有了供给，他将面临曹操与刘璋两边的夹击，如此一来，刘备自然没有获胜的可能。
要知道当时曹操攻打汉中可是率领了十万之众，即便如此，曹操还差点在阳平关折戟沉沙，可见汉中并不是刘备想打就能打下来的，更何况曹操心思多，他一定不会等刘备攻下成都之后再南下，以曹操的性格，他或许会在刘备攻下汉中后不久就出兵征讨刘备，如此一来，即便刘备能夺取汉中，以刘备手中的一万余人的部队，自然抵挡不住曹操的大军，如此一来，刘备不过是在给曹操送战功罢了。最为关键的是，刘备在进攻汉中这等战略要地时不可能没有伤亡，因此他不可能继续保持一万人的嫡系部队，在这样的情况下，即便刘备可以占据汉中，也绝对守不住。
笔者认为，正因为刘备攻不下汉中，而且即便攻下汉中也守不住，因此刘备绝不会真的按刘璋的意思去攻打汉中。
在历史上，刘璋的失败，直接原因是他邀请刘备入川。而他之所以会主动引狼入室，实际上也有自己的苦衷，不光是为了讨伐张鲁而已。
首先，刘璋真正的大敌是曹操。赤壁之战以后，曹操在消灭了西凉的马超、韩遂以后，大举挥师南下，准备进攻张鲁。张鲁被灭掉，是迟早的事情。而曹操一旦灭张鲁，所谓“得陇望蜀”，他下一个目标，必是川蜀。那时候谁能抵挡呢？放眼天下，唯有刘备和孙权，而刘备跟他好歹是同宗，比孙权更好一点。 
其次，刘备具备与曹操一战的实力。赤壁之战以后，刘备乘势夺取了荆州四郡，此时他手下文臣武将极多，正是起势之时。如果刘璋运筹得当，刘备是可以在汉中与曹操死磕的，到时候刘璋就可以坐收渔翁之利。
再次，刘璋当时处于内外交困之际。除了外敌，蜀中内部如庞羲、李异等将领，均不服从刘璋调遣，一旦他们有变，刘璋的益州将更加无法收拾。所以，刘璋也想引入刘备这条大鱼，以制衡益州内部的反对力量。
所以说，刘璋请刘备入川，可能会达到一石三鸟的目的，既讨伐了张鲁，抵御了曹操，又制衡了内部反对势力。可如果他不请刘备，则可能死得更快、更惨。
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