魏文帝用吴起的军事变法改革魏国，军事强大占领了秦国的河西地区。成为当时强国。但贵族的旧势力还是强大，赶走吴起，回复原来制度。
吴起开始中央郡县制度，免除贵族特权和利益。当吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县。而秦国只能退守至洛水。沿河修建防御工事加以防守。魏国占有原本属于秦国的河西地区，设立华夏第一郡西河郡。
吴起改制，创立了将魏国沿用的春秋时代的动员制，改革为募兵制，开始为兵农分离的专业士兵。作为魏军队的基础，逐渐替代战时临时动员兵，令精兵制成魏国首先开始真正士兵，代替原来雇佣兵，及动员兵。成为个各不同作用专业化战术兵种。临战时将各个专业化战术兵和按着战术要求，需要搭配使用，从而使魏国的军队，强化成“居有礼，动有威，进不可挡，退不可失的无敌劲旅。
可惜魏国，还是以贵族能得军功奖励，因吴起担任西河郡守期，修筑了吴城。成为贵族口实，在秦惠公在公元前389年出五十万攻打魏的阴晋，吴起率领其未立过军功，但参加训练专业兵五万人，外加战车五百辆，骑兵三干多，就把秦军打的落花流水。又率军讨伐齐国至灵丘时，因流言蜚语，迫使魏武侯相信，中中王错离间之计，疑吴起叛乱。使吴起逃离魏国，到楚国。
而秦宣公，看秦国被魏国打败，河西丢失。也通过政变成为秦宣公奋发图强，开始变革。
而魏文公在时，首先实行变法，改革政治，鼓励耕战，兴修水利，发展封建郡县制。变西有秦国，韩国，南有楚国。北有赵国，东有齐国地处华夏中央，易攻难守的忧患的环境四战之地。雄心勃勃，推行变法图强，开始君主同心，用李悝，翟璜为相，改旧政，令乐羊，吴起等为将，攻掠中山灭国，让李悝教法经，依法治民，依法治国，选贤能人才，内修德政，外治武功的战略。西攻占领秦国的河西，向北越过赵国伐灭中山国。东打败齐国大军。成为周天子封为诸侯，又用西门豹，子夏，翟璜，魏成等一批能人艰苦奋斗成为三晋强国，为中华霸主。
而儿子魏武公，自认为魏国，己经认为取了辉煌的战果。邦助田和氏成为诸侯，又阴谋土操纵赵国朝政，邦助赵国公子朝，攻打赵国刚建赵都邯郸却没有战胜。使魏赵关系彻底破裂，赵敬候本来不满魏武侯，老让做邦手的赵国，对卫国的扩张。对卫国再次出手入侵。魏武候联合陈候剡共同抵抗赵军。卫慎公仗着魏国与齐国撑腰，也出兵攻取赵国的刚平，打到中牟，夺取了赵国河东的大片土地。魏国与赵国矛盾激化。赵武王在公元前381年赵国出兵出攻击，侵略夲土的卫军，魏国派军队大举攻打赵国。赵求楚国，楚悼王协助赵军，攻打魏国后方。使魏国首尾难顾。赵敬侯乘机反攻奇取魏国棘蒲邑，又占领了黄城。魏武侯鉴于多线作战的困境。齐楚等大国的日益崛起，不得不向赵敬王求和，希望和平，赵敬侯也期望和平。更想和魏国一起扩张爪分中原个各小国。三晋再次合作，前380年齐国陈田攻打燕国，攻占桑丘。三晋之君又一起率领军队兵合一处，使燕国大败齐军。齐君回齐百思不服三晋，再打燕国，三晋又再次联合大败齐军，攻入田齐夲土，直至兵临灵丘，方才退的兵，中山国在战争中复国。魏武候又与中山桓公战于浍水大败。楚军也来北方大战榆关。
魏武侯在陈侯被弑，新君当立国，形势不稳联合燕鲁卫大举讨伐田齐，燕军攻齐于林孤，鲁军攻齐至阴，魏军伐齐至博陵。魏武侯当政十几年四面征战处处树敌。却没有战略意图。
魏武侯与大臣们巡游西河，一时感慨，河山这样的险峻，边防难道不是坚固吗？大臣附和说，是啊。当年晋国就是有这雄山峻岭称霸百年，如果君候再修明政治，那么我们必然再称霸天下。吴起回答说。我们君主的是危国耸言，你们又这么可力地附和，这就更加危险了。武侯很气愤，对吴起问到，你这话什么道理。吴起回答，说河山的险是不能依靠的，霸业从来不是在河山险要处中产生。过去三苗居住的地方，左有彭家蚂湖，右有洞庭湖，峻山居其北，衡山处其南。虽有这些天险依仗，可政事却治理不好，结果大禹赶走他们。夏桀的国家左面是天门山的北麓，右边是天溪山的南边，庐山和峄山在二山北部，伊水济水流淌它的南面。有这样的天险，但是没有治理好国政，结果被成汤破毁了。商纣的国家，左边有孟门山，右边漳水和滏水，前面对着黄河后面靠着山。虽有这样的天险，然而国治理不好，遭到周武王的讨伐。再说您也多次，曾经亲自率领我们占领攻陷了多少城邑，那些城的墙尚不是不高，人不是不多。然而能攻破他们，那还不是因为他们政治腐败的缘故吗？由此看来，靠着地形险峻，怎能成就霸业呢？
武侯说，好啊，我令天终于听到明哲的政论，西河的政务就全托付于您了。魏武侯与魏文侯治国方略有本质不同，吴起日子再也不好过。魏武侯任人唯亲唯贵，让政治上无能田文为相，从吴起辟土四面，拓地干里的大功臣很快被迫离开魏国。使魏国君王都认为，有着贵族家族背景，才可以扬名立力，号召群雄。
魏武侯以注重贵族血统，带领三军鼓阵成列自然不能再召天下人。但也却使魏国国中平民百姓吴起，公孙鞅，范睢等贤才，最终被迫离开魏国。魏武侯的短视无目，也使三晋同盟瓦解。
魏韩赵三晋同盟在战国在中原争霸中发挥巨大作用，魏武王大肆进行扩张战争中拒绝赵国插手，插手战争中，也不想给予得实惠，战争进一步扩大，战果也越大越大。在三晋联手魏国最得实惠，在赵烈侯在三晋同盟得不到实惠，就利用公仲连实行变法。国力为之一振，国运上升。迁都邯郸，也开始参加了赵国与中原争霸。秦国宣公己经开始奋斗图强，魏武候没有文候高瞻远瞩，在赵国长期出兵占不到便宜，郁闷不干，甚至反脸。
魏武公还是不大度，就赵为此奉陪到底对着干。从来没有想舍点利益给赵国，争取赵国为盟友，却开始窝里斗了。公元前386年赵国迂都邯郸的同时，公子朝率领亲兵，与赵成候血拼，魏武候遣军队协助公子朝为乱。直接攻打赵都邯郸，最后赵王战胜朝。魏武侯的阴谋没能得逞。三晋联盟就此彻底破坏。
赵国开始独立发展，魏国在想再扩张领土时，总是担心赵国会乘虚而入，事实也是如此。中山国被赵国复兴，又直接削弱魏的势力。魏赵邻邦火并，四面树敌。
魏国的武侯以后君王，远没有魏文侯战略眼光，更不能运筹幄幄，决胜干里的雄大战略，犯了不少战略性错误。使强大魏国，反而不如后来居上赵国，秦国。
秦国的秦献公，用大量魏国财金，当上国公。没有丝毫意愿报答魏国收容之时，投资之利。反而学习魏国改革成功经验，用新政治体制，和后来商鞅变法，短短十几年时间，反而反攻倒算，收复河西地区，把魏国穷追猛打反败为胜，成为西方强国了。
楚国在吴起改革下，也开疆拓土，灭越呈强。如此此消彼长，魏国很快就成落后耐打地位。就是齐国，魏武候帮陈和讨封为侯本想控制齐国朝政，田齐立国吕氏齐侯同时存在，陈氏占有齐国绝大部大土地，齐君可怜小地方，最后无嗣也被没收。但齐国新齐王，充满了活力。354年齐军围魏救赵，击碎魏图谋统一三晋的梦想，又在十五年后，齐军大败魏军于马陵道之战。使魏国衰败显象，齐国成为魏国霸业终结者。魏武侯从此四方受敌，压迫窘境，魏国已经把文侯雄心霸气战略进展丧失。发动战争很多，却没有一点有战略进展，四方结仇，公然树敌。赵秦楚各个大国都曰益月异不断进步，对魏国夹击中，魏国力竭，彻底衰落从此一去不返。
战国初期，东方齐国正处于田氏代齐阶段无心争霸；南方楚国因在春秋时期与晋、吴等国争霸中实力大损，尚未恢复元气；西方秦国则自从秦穆公以后国势日衰；而在这时地处中原的超级大国晋国分为赵魏韩三国。
三家分晋后，魏国君主魏文侯首先意识到魏国地处中原四战之地，周围秦齐楚等大国环绕的劣势局面，趁齐楚等国无力争霸中原之际，抢险开始招贤纳士，变法图强。而因为魏国地处中原腹心，正是人才最聚集之地，一时间魏国朝堂人才济济，在魏文侯的领导下开疆拓土，国力蒸蒸日上，在这时的魏国不仅反超了三晋之首的赵国，而且力压齐楚秦，称霸中原。
魏文侯之后，他的后继之君魏武侯、魏惠王再也没有像他一样的礼贤下士、任贤用能，使得如吴起、商鞅、孙膑等大批人才流失，投奔并帮助他国成为魏国心腹大患。秦齐楚等国也在这时纷纷效仿魏文侯变法图强。而魏惠王却不自知仍然盲目四处开战，并和赵国韩国两大盟友反目，被列国彻底孤立，终于在桂陵、马陵之战中遭齐国重创，又在南方败于楚国，河西之地又被秦国夺取，从此魏国霸业不在，只能沦为秦齐等大国的附庸打手直至被灭。
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